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代表弁護士 小川敦也

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譲渡制限株式

譲渡制限付株式

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株式を売却して現金化したい、

株式の対価は相当か

譲渡制限付株式の売買については

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墨田区錦糸町・押上

アライアンス法律事務所 

譲渡制限株式とは?

 譲渡制限株式とは、会社法上、定款で定めることを条件として、全ての株式又は一部の種類の株式について、その譲渡に会社の承認を必要とするという形でその譲渡を制限された株式をいいます。

 旧商法の頃から、会社の知らないうちに自社株が第三者へ譲渡され、株式が分散することを防ぐために、譲渡制限株式は活用されてきましたが、会社法の成立によって、より柔軟に活用できるようになりました。

譲渡制限株式の買取り請求の有無

 会社に譲渡制限株式を買い取らせる法的権利はありません。しかし、会社と任意に交渉を行い、譲渡制限株式を買い取ってもらうことは可能です。

会社が買い取りに応じてくれない場合には、譲渡制限株式を買ってくれる買主を自ら見つける必要があります。会社が第三者への譲渡を承認すれば当該第三者に株式を売却することができます。一方、会社が株式の譲渡を承諾しない場合には、会社が買い取るかもしくは株式を買い取る買取人を指定するように請求することができます。会社が株式の譲渡を不承認とした場合、会社もしくは指定買取人に株式を買い取らせることができます。

売買価格の決定

 売買価格については、当事者間の話し合いによって決められますが、当事者間で合意できないときは、当事者又は会社の申立により裁判所が、一切の事情を考慮して売買価格を定めます。

譲渡制限株式と相続

 会社法上、譲渡制限付株式を相続その他の一般承継により取得した者に対し、株式会社への売渡しを請求することができる旨を定款で定めることができる、とされています。

したがって、定款に、そのような定めがあれば、相続人の合意が得られなくても、最終的には、裁判所の決定した価額で、その保有する株式を強制的に取得することができます。

 会社がこの売渡請求を行う際には、次のような注意点があります。

1)請求期限

相続などがあったことを知った日から1年以内に、株主総会の特別決議(総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、かつその議決権の23以上の賛成)をへて、請求する必要があります。

2)売買価格

株式の売買価格は当事者間の協議によりますが、協議が整わない場合、裁判所に売買価格決定の申立てができます。ただし、申立ては売渡請求の日から20日以内に行う必要があります。

3)財源規制

剰余金分配可能額を超える買取りはできません。


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